各省属企业：

《省属企业合规管理指引》已经省国资委第297次主任办公会议研究通过，现予以印发，请结合实际，认真抓好贯彻落实。

山东省国资委

2019年12月13日

省属企业合规管理指引

第一章 总 则

第一条 为推动省属企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，提升企业依法合规管理水平，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》，结合省属企业实际，制定本指引。

第二条 本指引适用于省国资委依法履行出资人职责的企业。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 省属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理职责，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别、防范、化解合规风险。

第四条 省属企业应当树立合规经营意识，培育合规文化，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，并将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分。

第五条 省属企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖，突出重点。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。突出重点领域、重点环节和重点人员合规管理，以点带面逐步实现全业务、全流程、全层级的合规管理。

（二）结合实际，独立客观。立足企业现状，循序渐进，优先解决合规管理工作中的薄弱环节和突出问题。合规管理牵头部门对企业和员工行为进行客观评价和处理，独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

（三）强化责任，协同联动。把加强合规管理工作作为省属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。推动合规管理与法律、风险、内控、审计、监察等工作的统筹衔接、协同联动，确保合规管理体系有效运行。

第六条 省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第二章 合规管理职责

第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理及容错免责事项；

（七）建立与合规管理负责人的直接沟通机制；

（八）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（九）章程规定的其他合规管理职责。

第八条 董事会可以独立设立合规管理委员会，也可授权其他专门委员会履行以下合规管理职责：

（一）审核公司年度合规报告；

（二）听取合规负责人和合规管理牵头部门有关合规事项的报告；

（三）监督公司合规管理，了解合规政策的实施情况和存在的问题，并向董事会提出意见和建议; （四）章程规定或董事会授权的其他职责。

第九条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规管理职责。

第十条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构，明确合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）审核并向董事会或其授权的专业委员会提交企业年度合规报告；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（七）章程规定或者经董事会授权的其他职责。

第十一条 省属企业应当明确合规管理负责人，由企业相关负责人或总法律顾问担任。主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告；

（六）章程或董事会确定的其他合规管理职责。

第十二条 省属企业根据企业实际，可单独设置合规管理牵头部门，或由法律事务机构作为合规管理牵头部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导所属单位合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训；

（七）章程或董事会确定的其他合规管理职责。

规模较小或合规风险较低的企业，可以设立合规团队（合规专员）行使合规管理职责，或者委托外部律师提供合规管理服务。

第十三条 省属企业各业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十四条 省属企业监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行合规管理职责。企业应当建立健全合规管理牵头部门与其他相关部门之间的协商协作机制。

第三章 合规管理框架和重点

第十五条 省属企业可以建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。

第十六条 省属企业各业务部门履行合规管理的第一道防线职责。主动进行日常合规管控，负责业务范围内合规自查，向合规管理牵头部门提供合规风险信息，配合合规管理牵头部门开展合规风险监测和评估。

第十七条 合规管理牵头部门按照第十二条职责，履行合规管理第二道防线职责，向企业各部门业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门开展合规管理各项工作；对重要规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为进行合规审查。

第十八条 内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，定期对公司的合规管理情况开展审计。

第十九条 省属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第二十条 加强对以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（三）产权管理。严格执行国资监管制度，规范产权登记、资产评估、清产核资、产权转让、混合所有制改革、股权激励等事项操作程序，防止国有资产流失；

（四）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施；

（五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（十）省属企业主营业务中涉及的其他高风险领域或其他需要重点关注的领域。

第二十一条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十二条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十三条 强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运营以及海外工程建设等海外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章 合规管理运行

第二十四条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十五条 建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十六条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规管理委员会（或授权专门委员会）统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十七条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，确保企业能够针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十八条 开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。依托内部审计或委托符合条件会计师事务所、律师事务所或管理咨询机构等外部专业机构对企业合规管理的适当性、合规性和有效性进行独立审查、评价和监督，将其与整体合规管理体系工作同步推进，及时评估和改进。

第五章 合规管理保障

第二十九条 建立合规考核评价制度，各省属企业应将合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度绩效考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第三十一条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素，配备具备较强法律业务能力、经营管理能力的合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十二条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强合规知识学习，提升合规意识及遵纪守法自觉性，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十三条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十四条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向省国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后及时报送省国资委。

第六章 附 则

第三十五条 省属企业可根据本指引，结合实际制定本企业合规管理方案。金融企业行业监管法律法规另有规定的，从其规定。

第三十六条 本指引由省国资委负责解释。

第三十七条 本指引自2020年1月1日起施行，有效期至2024年12月31日。

附件下载：政策文件－山东省国资委关于印发《省属企业合规管理指引》的通知 .docx

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